该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
梁朝伟 李绮虹 刘以达 林尚义 赵银淑 八两金 李枫
梁朝伟 蓝洁瑛 郑裕玲 吕良伟 吴家丽
黄日华 汤镇业 梁朝伟 庄静儿 庄静而
伊东四朗 夏川结衣 胜村政信 前田吟 日色ともゑ 白川和子 小倉蒼蛙 羽田美智子 高桥惠子 三田佳子 木龙麻生 望月步 田岛令子
福田麻由子 根岸季衣 尾美利德 阪本奖悟 天海祐希 志田未来 夏帆 田口宽子 伊藤沙莉 奥贯薫 矢岛健一 内藤刚志 松川尚瑠辉 半海一晃 酒井若菜 泉谷茂 原沙知绘 伊藤步 尾原光 羽田美智子 黑田福美 森田直幸 伊藤大翔 柳田衣里佳 永井杏 筱井英介 宫内知美 村山彩希
井之原快彦 羽田美智子 深川麻衣 吹越满 田口浩正 山田裕贵 向井康二 中越典子 原沙知绘 津田宽治 中村梅雀
新津知世 有村架纯 坂井真纪 泷藤贤一 羽田美智子 槙田雄司 佐藤优太郎 余贵美子 柄本明 市毛良枝 盐见三省 笈田吉
陶大宇 刘嘉玲 周海媚 黎耀祥 方中信 张慧仪 林伟 龙方 邹静
蒋昌建 张小厚 史航 陈露 刘嘉玲 阿云嘎 白举纲 龚琳娜
郑少秋 任达华 刘嘉玲 周海媚
吴耀汉 曾志伟 冯淬帆 苗侨伟 刘嘉玲 曹达华 陈百祥 郑则仕 王青 卢海鹏 陈奕诗 王晶 许绍雄
于轩晨 尚璇 李嘉欣
张国荣 王祖贤 张学友 午马 李子雄 李嘉欣 刘洵 刘兆铭 谷峰
郑伊健 陈小春 李嘉欣 莫文蔚 万梓良 林晓峰 朱永棠 谢天华 吴君如 黄秋生 张耀扬 林尚义 尹扬明 李兆基 张文慈 梁焯满
李连杰 萧芳芳 陈松勇 李嘉欣 胡慧中 赵文卓 朱江 郑少秋 郭涛 高西安 刘金山 俞立文 刘红梅 杨青 潘粤明
吴慷仁 李沐 高捷 阳靓 林鹤轩 叶全真 马志翔 周予天 邹承恩 张寗 张翰
高捷 王彩桦 黄姵嘉 吴思贤 洪荣宏 苗可丽 张雨绮 潘君侖 许效舜 杨丽音 张轩睿 温贞菱
林保怡 袁百梓卉 高捷 黄恺杰 钮蔚淇 高翔 叶勇
肖央 佟丽娅 段奕宏 刘雅瑟 王龙正 冯兵 周楚濋 徐诣帆 高捷 尹子维 张榕容 卢慧敏 陈昊 范静祎 叶泉希
张国荣 张曼玉 刘嘉玲 刘德华 张学友 潘迪华 梁朝伟
林子祥 林青霞 吴大维 潘迪华 童玲 吴宇森 尔冬升 徐杰
赵涛 陈丹青 杨小佛 杜美如 费明仪 张原孙 王童 李家同 张心漪 侯孝贤 朱黔生 黄宝妹 韦然 韦伟 潘迪华 杨怀定 韩寒
伊能静 大左 孙耀威 娄艺潇
刘心悦 张明 李妙 于洋 刘涛 杜海涛 冯巩 郎朗 闫学晶 艾敬 李春波 贾冰 郭冬临 邵峰 孟鹤堂 周九良 鄂靖文 陈嘉男 姜妍 李雪琴 胡海泉 宋小宝 文松 杨树林 蔡维利 汪苏泷 徐志胜 蒋诗萌 田雨 王喳喳 庞奕欣 朱天福 孙楠 王宁 修睿 阎鹤祥 左凌峰 贾舒涵 于魁智 李胜素 伊能静 秦昊
伊能静 张亮 汪苏泷 安崎 周峻纬
高捷 谭志刚 魏筱惠 颜正国 罗大佑 张世 蔡振南 游安顺 雷鸣
伊能静 林强 高捷 魏筱惠 蔡振南 喜翔 蓝博洲 吕莉勤 高明 程奎中
叶玉卿 彭丹 陈宝莲 林家栋 胡枫 夏萍 吴家辉
吴孟达 苑琼丹 袁祥仁 梁家辉 顾宝明 罗烈 方芳 张学友 张敏 林志颖 郑佩佩 张曼玉 陈宝莲 蒋文端 胡大为 陈鸿烈 叶蕴仪
汤镇宗 吴毅将 郭秀云 郑爽 陈宝莲 袁步云
刘亦菲 陈柏霖 田丰 许安安
陈泱瑾 辛乐儿 张榕容 魏如萱 吴立琪 高伊玲 莫子仪 林嘉欣 王心凌 路嘉欣 许安安 陈绮贞
津田健次郎 宋少卿 柯宇纶 金燕玲 陶传正 尾形一成 陈以文 唐从圣 戴立忍 李永丰 刘亮佐 杨德昌 唐如韫 林孟瑾 萧淑慎 陈希圣 许安安 张洋洋 江惠惠 徐淑媛 柯素云 张育邦 孙法钧 李凯莉 曾心怡
陈怡蓉 许安安 范逸臣
猪哥亮 林心如 李东学 寇世勋 林美秀 王彩桦 素珠 林美照 夏祎 陈慕义 黄西田 九孔 谢炘昊 陈秉立 林俊杰 任贤齐 华少 蓝正龙
阎青妤 高明 徐蕾 师小红 吴博 李兢 杨帆 谢衍 张力 孙新强
蔡卓妍 杨迪 刘宪华 徐明浩 黄子弘凡 吴奇隆 金晨 成毅 魏大勋 张韶涵 朱梓骁 丞磊 蔡文静 毛晓彤 陈立农 谢霆锋 马天宇 宋雨琦 宁艺卓 黄仁俊 章昊 文俊辉 钟辰乐 王怡人 董思成 钱锟
徐明浩 斑斑 袁娅维 罗杰夫 乌拉萨雅·斯帕邦德
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蒋雯丽 陈宝国 刘强 刘烨 英达
郭达 杨金锁 王军 李琴娥 刘小微 骆玉润 肖建国 袁广成 李明
陈楚洹 王艺甜 刘顾浩 吴明轩 杨添明 周小伟
姜河那 金武烈 文成根 罗映姫 南明烈 李娜拉 郑灿菲 崔高 康辛久 安敏永 朴在荣 郑泽贤 裴成一 李淳元 边东俊 朴采益 权亨俊 金泰恩 申基禄 吴贤洙 朴敬贞 韩泰恩 赵韩娜 韩多恩 李晟宇 李东镇 延济亨 柳仁秀 金贤穆 金贤昌 康克洙 李彰勋 林正民 全相珍 金珠黄 马贞弼 李熙成 李承勇
何沄伟 赵克
周里京 吴玉芳 高保成 乔建华 李小力 贾六 高家林 于中义 田维熙 温谦 薛白 薛建设 穆淑兰 王兰 李金榜 张慕芹
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