晏菲路利物浦纪念中学的中四E班擅把代课老师激走，班主任鲁媚找来青梅竹马但现为古惑仔的张英帮忙。他的古怪教法虽令学生重拾读书兴趣，但也为学校增添不少烦恼。后来学校传出删班的消息，中四E班成开刀对象，众人回复昔日模样，采取放弃态度。张英苦劝不果更惨被赶走，这次则要看张英及鲁媚如何扭转局势……
陈庭威 曾华倩 吕颂贤 万绮雯 张家辉 秦沛 雪梨 高雄 伍咏薇 杨群
杨凯祺 赵爽 聂曦映 李逸 尹博一 张家辉 张雪敏 傅婷云 幽幽 孔天畅 刘一鸣 唐明冬 赵熠彤 黄伟忠
张家辉 方刚 莫家尧 蔡晓仪
张卫健 林心如 朱茵 舒淇 陈法蓉 吴辰君 张茜 麦家琪 谭耀文 郑伊健 吴孟达 梁家仁 徐锦江 黄一飞 卓凡
高飞 王龙威 林晓燕 卫加文 徐锦江
吴卓羲 蒙嘉慧 陈展鹏 陈茵媺 李司棋 黄德斌 关礼杰 黎诺懿
林保怡 蒙嘉慧 冯德伦 容祖儿 徐子淇 许绍雄 卓韵芝 吴美珩
邓萃雯 温兆伦 蒙嘉慧
赵本山 郭德纲 洪启文 宋丹丹 胡军 廖凡 午马 郭涛 夏雨 孙海英 刘金山
柯琳娜·塞罗 文森特·林顿 玛丽昂·歌迪亚 詹姆斯·提瑞 卡特琳·萨米 菲利平·勒鲁瓦-博利约 弗朗西斯·佩兰
汤姆·赛格拉
安德莉亚·罗斯 费米·雷克萨奇 贝罗尼卡·福尔克 塔马·诺瓦斯 彼得·维弗斯
凯尔·艾伦 约什·汉密尔顿 凯瑟琳·纽顿 艾尔·马德里加尔 克莱奥·弗雷泽
王子甲 周兆渊 熊艺文
Hairul Azreen Janna Nick Amerul Affendi Sophia Albarakbah Fify Azmi Sugeeta Chandran Taufiq Hanafi 许亮宇 Josiah Hogan Anna Jobling Hafizul Kamal Ismi Melinda 南农 Ropie 雅彦·鲁伊安 戴恩·伊斯甘达·沙德
拉里·米切尔 伊桑·霍克 多米尼克·福穆萨 文森特·多诺费奥 伊安·布瑞南 朱丽安妮·尼科尔森 约翰·沙拉恩 西摩·卡塞尔 阿德里安·马丁内斯 林恩·科恩 大卫·瓦迪姆 迈克尔·霍根 Sonny·Vellozzi 汤姆·斯特拉特福 贾斯汀·罗杰斯豪尔 多米尼克·马库斯 Bob·Colletti Rosemary·De·Angelis J.D.·Daniels 史蒂文·兰达佐 比尔·奎考斯基 Jeremy·Schwartz
桑可舟 孟鹏
刘晋钊 张瀚文 宣珂
张国荣 林青霞 梁朝伟 张学友 张曼玉 刘嘉玲 梁家辉 杨采妮 白丽
布莱德利·库珀 詹妮弗·劳伦斯 罗伯特·德尼罗 杰基·韦佛 克里斯·塔克 阿努潘·凯尔 约翰·奥提兹 谢伊·惠格姆 朱丽娅·斯蒂尔斯
演员：赵本山 郭德纲 洪启文 宋丹丹 胡军 廖凡 午马 郭涛 夏雨 孙海英 刘金山
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演员：柯琳娜·塞罗 文森特·林顿 玛丽昂·歌迪亚 詹姆斯·提瑞 卡特琳·萨米 菲利平·勒鲁瓦-博利约 弗朗西斯·佩兰
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演员：汤姆·赛格拉
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