高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。 在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。 然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！
演员：罗伯特·帕丁森 娜奥米·阿基 史蒂文·元 托妮·科莱特 马克·鲁法洛 帕齐·费伦 卡梅隆·布莱顿 丹尼尔·亨绍尔 斯蒂夫·朴 安娜玛丽亚·沃特鲁梅 荷丽黛·格兰杰 布朗温·詹姆斯 安格斯·里 托马斯·图尔格斯 爱德华·戴维斯 蒂姆·凯 安娜·穆格拉利斯
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演员：安东尼·麦凯 哈里森·福特 丹尼·拉米雷斯 茜拉·哈斯 卡尔·鲁伯利 蒂姆·布雷克·尼尔森 吉安卡罗·埃斯波西托 豪莎·罗克莫雷 约翰内斯·豪克尔·约翰内森 平岳大 塞巴斯蒂安·斯坦 丽芙·泰勒 威廉·麦克·麦库洛 赫许·纳亚 里克·埃斯派耶 托德·艾伦·德金 达斯汀·刘易斯 蕾切尔·马卡里兰 蓬·库巴斯基 阿兰·波尔 阿娃·希尔 玛丽莎·香奈儿·汉普顿
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