此片是李翰祥作品【大军阀】之延续，故事主要是透过秦煌所饰的军阀好色，从而引申出各个姨太的偷情笑话。因此片中「艳趣」特别多，包括妙审判风化案，嫁妾侍等等，大搅黄色笑话。
郭晋安 黎美娴 邓萃雯 欧瑞伟 谢宁 黄秋生 曾江 陶大宇 岳华 李丽丽 杨泽霖 马海伦 刘江 高雄 秦煌 鲍方 关菁 骆应钧 焦雄 罗国维 郭政鸿
郑则仕 秦沛 金燕玲 李施嬅 汤镇业 张慧仪 吴业坤 王子涵 何浩文 蔡瀚亿 文凯玲 梁敏仪 陈百祥 马志威 庄锶敏 袁镇业 利颖怡 陈雅思 刘温馨 谢雪心 曾健明 吴云甫 秦煌 卢峻峯 杨瑞麟 布伟杰 李冈龙 郑启泰 司徒晖 温家伟 何佩珉 康华 张智轩 古明华 黄树棠 黄柏文 蔡国庆 马海伦 杜燕歌 卢海鹰
余文乐 杜汶泽 Chapman To 邹凯光 曾国祥 刘江 雷宇扬 刘安琪 邵音音 林兆霞 王敏德 詹瑞文 陈静 林雪 许绍雄 司徒慧焯 贾晓晨 秦煌 卢惠光 欧锦棠 郑敬基 崔碧珈
未知
Aliya Raymundo 阿尔比·卡西诺 弗恩·凯伊 Zayra Estrada 马克·迪奥尼西奥
佐乌拉·克丝罗娃 Mario Cutini Paola Corazzi Tom Felleghy 佛朗哥·加罗法洛 安妮·卡罗尔·埃德尔 Paola Montenero 马里奥·诺维里 Ornella Picozzi Laura Simonson 弗兰卡·斯托皮 Giovanni Attanasio Fernando Arcangeli 安德烈·奥雷尼 Dolores Calò Alba Maiolini Fabio Spaltro
Yen Durano Jamilla Obispo VR Relosa Joko Diaz 埃尔罗·卡梅罗 Kedebon Colim Elmo Elarmo Jr. Junebert Cantila Eco Benitez
朱丽叶·安德森 Lisa Sue Corey Desiree Cousteau Liza Dwyer Flower Phaedra Grant Blair Harris Nancy Hoffman Ming Jade
波多野结衣
金珠 徐元 민우
演员：
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演员：Aliya Raymundo 阿尔比·卡西诺 弗恩·凯伊 Zayra Estrada 马克·迪奥尼西奥
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