故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：王宝强 刘昊然 周润发 白客 张新成 岳云鹏 约翰·库萨克 太保 王雨甜 张傲月 柯国庆 萨姆·海登·史密斯 肖恩·科恩克 暗真 魏翔 尹正 安娜 奚美娟 李诚儒 小沈阳 冯文娟 桑平 曹瑞 王皓 陈创 蒋易 李宛妲
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演员：杰森·莫玛 杰克·布莱克 塞巴斯蒂安·尤金·汉森 艾玛·迈尔斯 丹妮尔·布鲁克斯 詹妮佛·库里奇 瑞切尔·豪斯 阿兰·亨利 布拉姆·斯科特-布莱尼 莫阿纳·威廉斯 杰梅奈·克莱门特 Mark Wright 伊薇特·帕森斯 海勒姆·加西亚 布雷特·麦肯齐 杰瑞德·赫斯 Batanai Mashingaidze Amanda Billing Tommy Broadmore Frankie Creagh-Leslie
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