清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
演员：格伦·鲍威尔 艾斯·库珀 凯文·哈特 郑肯 乌特卡什·安邦德卡尔 本杰明·布拉特 布鲁斯·麦克吉尔 德瓦尼·平 提卡·森普特 娜丁·维拉兹盖兹 奥立薇娅·玛恩 雪莉·谢波德 卡洛斯·戈麦斯 弗莱迪·普尔 丽贝卡·奥莱伊尼恰克
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演员：加斯帕德·普鲁斯特 露易丝·布尔昆 乔伊·斯塔尔 乔纳森·朗贝尔 弗雷德里克·贝尔 尼古拉斯·贝多斯 伊丽莎·瑟娜薇 贝尔纳·梅内斯 安妮·杜普蕾 托马斯·儒阿特 克里斯托弗·伯勒 瓦莱丽·勒梅西埃 庞·克莱门捷夫 Camille Verschuere Chloé Beigbeder
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