公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。 在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。
蔡少芬 吴奇隆 吴启华 邵兵
吴奇隆 徐若瑄 Vivian Hsu 萧颖 曲亮鹏 郝劭文
吴奇隆 林峯 丁禹兮 林允 金晨 蔡文静
蔡卓妍 杨迪 刘宪华 徐明浩 黄子弘凡 吴奇隆 金晨 成毅 魏大勋 张韶涵 朱梓骁 丞磊 蔡文静 毛晓彤 陈立农 谢霆锋 马天宇 宋雨琦 宁艺卓 黄仁俊 章昊 文俊辉 钟辰乐 王怡人 董思成 钱锟
姜大卫 徐少强 高捷 刘松仁 吴兴国 杨采妮
刘嘉玲 朱茵 杨采妮 叶童 郑裕玲 莫文蔚 李若彤 谢兴阳 赵让
甄子丹 黎明 杨采妮 张静初 孙红雷 金素妍 陆毅 戴立吾 刘家良 王敏德 白彪 周群达 马精武 胡明
任达华 梁咏琪 罗子溢 杨采妮 袁姗姗 袁澧林 刘楚恬 林文龙 郭晋安 胡明 余佳哝 陈雅丽 贾晓晨 鲁牛 刘永
江华 汤镇业 徐锦江 甄志强 文颂娴 蔡晓仪 潘志文 吴廷烨 姜皓文 罗烈 鲍起静
周润发 陈松勇 胡耀宗 于莉 黄光亮 徐锦江 尹扬明 张耀扬
徐锦江 杨玉梅 李雪慜 关宝慧 林尚义 黄一飞 何家驹 乐蓉蓉 方婷 张萱
张卫健 林心如 朱茵 舒淇 陈法蓉 吴辰君 张茜 麦家琪 谭耀文 郑伊健 吴孟达 梁家仁 徐锦江 黄一飞 卓凡
吴镇宇 万梓良 方中信 胡慧中 吴家丽
任达华 曾华倩 邝美云 邵美琪 林立三 廖启智 陈丽斯 李香琴 蓝天 胡渭康 郭锋 吴孟达 鲍方 黄一飞 廖安丽 陈嘉贤 孙季卿 朱铁和 谭一清 俞明 何贵林 许逸华 上官玉 梅兰 博君 吴华山 曹济 梁少狄 吴家丽 曾道美 曾慧云 吴业光 郑少萍 陈淑谊 余慕莲 凌汉 叶丽霞 黎耀祥 麦子云 白兰 骏雄 虞天伟 徐广林
刘德华 吴家丽 马斯晨 林建明 倪雪 曾江
马景涛 陈秀雯 吴家丽
李连杰 林青霞 关之琳 李嘉欣 李子雄 余安安 袁洁莹 刘洵 任世官 钱嘉乐
张国荣 刘德华 宁静 李蕙敏 吴兴国 刘洵 黄佩霞 李健仁 郑雨盛
黄日华 戚美珍 任达华 米雪 吴启华 翁虹 伍咏薇 庄静而 李香琴 杨群 苗金凤 孙兴 梁思浩 江涛 金兴贤 李泳豪 李泳汉
关咏荷 孙兴 高雄 吴毅将
吕颂贤 林祖辉 翁虹 尹天照 刘锦玲 苑琼丹 杨玉梅 潘志文 刘丹 欧阳佩珊 孙兴 罗烈
吴毅将 孙兴 陈颖芝 邱月清 何小疯 徐曼华
吴谨言 殷桃 何润东 左小青 刘敏涛 洪尧 章涛 张楠 王秀竹 徐洁儿 欧阳佳 晨阳
陈妍希 何润东 江珊 彭冠英 侯勇 吕一 倪虹洁 张晨光 寇世勋
此沙 包上恩 王弘毅 黄羿 周一围 高伟光 何润东 明道 孟子义 赵峥 尤靖茹 何与 陈都灵 赵子琪 言杰 叶祖新 赵健 姬晨牧 陈之辉 王铂清 曲戈 宋欣洁 谭琍敏 王九胜 马学雷 李槐龙 俞名陽 郑皓原 罗秋韵 尹铸胜 连奕名 王劲松 许君聪 朱俊麟 周小飞 哈妮克孜 杜玉明 郭军 田丽 杨皓宇 于瑾维 裴佳欣 杜奕衡 田雷 曲栅栅 李博 赵魏 李东恒 季晨 戴向宇
杨颖 宋威龙 任豪 白冰可 姚弛 王奕婷 陈涛 陈晨 秦晓轩 李淑婷 龙水婷 吴逸伽 颜安 陈仟钰 克里斯蒂娜 任重 沙宝亮 于波 田丽 张峻宁 夏楠 何润东 罗嘉良 胡普 李帅
吴奇隆 杨采妮 徐锦江 吴家丽 刘洵 孙兴 何润东 侯炳莹 刘瑞琪
钟楚红 张敏 秦沛 陈百祥 曹查理 冯淬帆 玛利亚 成奎安 侯炳莹 杜丽莎 薛芷伦 王晶 楼南光
钟楚红 张敏 秦沛 陈百祥 曹查理 冯淬帆 玛利亚 成奎安 侯炳莹
海陆 高梓淇 李佳航 刘威 方青卓 刘瑞琪 万茜 李舒桐 关雪盈
周绍栋 刘瑞琪 林秀君 曾庆瑜 黄文豪
郑秀文 赖雅妍 李晓峰 钟镇涛 任贤齐 刘瑞琪 吴彦姝 刘德华
陈楚河 赖雅妍 毕书尽 李绍祥 杨铭威 陈语安 陶嫚曼 夏靖庭 汤志伟 王家梁 刘瑞琪 王琄 周晓涵 庹宗华 陈为民 蔡瑞泽 恬恬 何洁柔 邱苡媃
刘丹 罗莽 刘蓝溪 朱客
井莉 尔冬升 欧阳佩珊 谷峰
刘嘉玲 陈奕迅 林晓峰 王晶 张达明 李珊珊 何嘉莉 苑琼丹 马德钟 李菲
刘永 郭佑华 白鹰 陈星 江青霞 李影 万重山 韩英杰 王曼钏 李允中
陈星 王青 李盈盈 田俊 王侠 王憾尘 关山
凌云 井莉 李丽丽 井淼
文雪儿 孟元文 惠英红 元德 陈鎏 蒋金 金彪 高雄 顾文宗
舒佩佩 唐菁 叶青 午马 石坚 姜南 魏平澳 郝履仁 蓝伟烈 钱月笙 洪金宝 吴明才 周小來 金軍 李允武 湛少雄 陳明偉 杜文波
刘永 岳华 张瑛 王沙 王莱 矮冬瓜 詹森 张照 张石庵 张作舟 姜南 金军 金天柱 冯敬文 黄培基 葛萍 顾文宗 雷达 李昆 梁心 西瓜刨 沈劳 曾楚霖 徐发 惠天赐 惠英红 王清河 王憾尘 吴杭生 杨志卿 元彬
乐蒂 任洁 丁宁 丁红 杜娟
傅声 姜大卫 狄龙 戚冠军 王龙威 孟飞
袁咏仪 何超仪 叶德娴 张智霖 朱咪咪
演员：刘丹 罗莽 刘蓝溪 朱客
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