在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……
谢霆锋 林依晨
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何炅 张亚东 那英 谢霆锋 郑钧 汪峰
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赵达 邹兆龙 肖涵 彭敬慈 王炳翔 辛悦 周星宏
谢霆锋 冯德伦 容祖儿 彭敬慈 钟兆康 余家豪 吴志雄
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冯德伦 陈文媛 曾国祥 陈键锋 林志豪 陈逸宁 黄文慧 苏志威 邹凯光 鲁芬 钟兆康 彭立威
罗兰 王合喜 陈颖妍 张豪龙 唐家辉 张绮桐 余家豪
古天乐 雷宇扬 罗兰 黎耀祥 吴志雄 钱嘉乐 关宝慧 李蕙敏 吴毅将
古天乐 黎姿 雷宇扬 李蕙敏 黎耀祥 韩君婷 吴志雄 敖志君 罗兰 陈松伶
古天乐 雷宇扬 丁子峻 钱嘉乐 温裕红 李蕙敏 吴志雄 张达明 黎耀祥 伍咏薇 谷德昭
刘嘉玲 陈奕迅 林晓峰 王晶 张达明 李珊珊 何嘉莉 苑琼丹 马德钟 李菲
刘永 汪禹 井淼 李昆 詹森 关仁 岳华 陈萍 王沙
陈星 王青 李盈盈 田俊 王侠 王憾尘 关山
郑雷 郑佩佩 李丽丽 樊梅生 谷峰 唐迪
刘永 岳华 张瑛 王沙 王莱 矮冬瓜 詹森 张照 张石庵 张作舟 姜南 金军 金天柱 冯敬文 黄培基 葛萍 顾文宗 雷达 李昆 梁心 西瓜刨 沈劳 曾楚霖 徐发 惠天赐 惠英红 王清河 王憾尘 吴杭生 杨志卿 元彬
胡燕妮 杜娟 张冲 王侠
金汉 方盈 吴风
方盈 王羽 乔庄
乐蒂 任洁 丁宁 丁红 杜娟
姜大卫 傅声 李丽丽 韦弘
井莉 凌云 陈鸿烈 郑雷 尤情
刘丹 罗莽 刘蓝溪 朱客
演员：刘嘉玲 陈奕迅 林晓峰 王晶 张达明 李珊珊 何嘉莉 苑琼丹 马德钟 李菲
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